vendita da parte di società inattiva da oltre un trentennio, priva di
partita IVA
Not. Enzo Riccardi D'adamo
26.07.2001
Una Spa si
trasforma in Snc nel lontano 1970.
Pur possedendo un
immobile, la trasformazione non viene trascritta.
La Snc derivante
dalla trasformazione:
- ha conservato il
codice fiscale della Spa (del 1970?),
- non ha mai
chiesto l'apertura di una partita IVA (perchè non considerataoperativa),
- vuole oggi
vendere l'immobile pur essendo scaduto il termine di durata della società al 31.12.2000.
Se lo statuto
nulla dice sulla proroga tacita, si applica l’art. 2273, c.c., ai sensi del quale detta proroga si ha solo
se i soci hanno continuato le operazioni sociali; essendo la società inattiva,
direi che in questo caso si è verficato lo scioglimento della stessa, con
conseguente messa in liquidazione (se si segue la tesi secondo la quale
quest'ultima è obbligatoria anche in presenza di attività.
Mi sembra come
minimo necessario:
-dare atto della
cessazione della società con conseguente nomina di un liquidatore,
-aprire una
partita IVA.
Sento tuttavia
incombere sinistri privilegi fiscali o le mie preoccupazioni per l'acquirente
sono infondate?
Not.
Stefano Bigozzi
26.07.2001
La mancata
trascrizione dell'atto di trasformazione non rileva ai fini della
negoziabiltà dlel'appartamento: secondo i più recenti orientamenti della
giurisprudenza gli atti relativi a modifiche statutarie non dovrebbero essere
trascritti.
Scendendo nel
merito, ed in disparte gli illeciti e le sanzioni amministrative di vario
genere in cui la società è incorsa (imposte dirette, indirette, IVA, diritti camerali,
etc…), civilisticamente – essendo il termine è scaduto - occorre vedere se
l'atto costitutivo prevede la proroga tacita o no: se non lo prevede la società
è disciolta ex lege e deve nominarsi un liquidatore il quale
venderà l'immobile; altrimenti la società va avanti normalmente e venderà
il suo bene a mezzo dei soci amministratori.
Non vedo alcuno
ostacolo nell'assenza di partita IVA: infatti la necessità di avere la partita
IVA riposa sul fatto che sia svolta un'attività rientrante in campo IVA; ora,
se la società (peraltro inattiva), non ha per oggetto il commercio o la
costruzione o ristrutturazione di immobili e possiede solo uno o più
appartamenti per civile abitazione la cui vendita è esente, non mi pare che sia
necessario richiedere alcuna partita IVA in quanto l'atto di vendita sarà
soggetto ad imposta di registro.
Quest’ultimo
aspetto va verificato con estrema attenzione!
L'unica
preoccupazione è di indagare se la società sia o meno in regola con il
pagamento di tributi per i quali vi è privilegio sull'immobile: in caso
negativo io pretenderei un deposito cauzionale.